2012互联网并购风波之去哪儿的离奇并购

当优酷和土豆并购在一起，让无数IT人又开始相信“爱情”。并购，这个随着互联网整体投、融资环境趋于保守，而派生出来的投资对策，仿佛正成为2012年中国互联网的主旋律。一宗又一宗并购风波应声而起，读懂、并揭秘这些资金操盘神话后另一面，将让我们更懂2012年的中国互联网未来走势。

3.06亿美元，这是去年百度给国内在线旅游网站去哪儿(Pro-IPO：qunar)开出的“惊人价码”。有人曾算了一笔账，即使去哪儿网一年有一亿人民币的纯利，也得近20年才能收回成本，何况此刻去哪儿正面临着账面亏损数千万的处境。

这可谓是一次离奇的并购事件，但这“离奇”的事儿还并未结束，接着最近一份百度年报显示，去哪儿在2011年7月20日前至少收到其汇入的16亿元人民币现金，有趣的去哪儿账面上的资金仅为3.33亿元人民币(5000多万美元)。“前后”差别多达12.67亿元之多，这些钱究竟“去哪儿”了呢?这充满玄机的融资背后，到底暗藏着什么秘密?

不便公开?

“百度年报所公布的数据肯定是真实的，只是这里涉及一些其他的交易细节不便公布。”去哪儿相关负责人如此解释相关质疑。

按照GAAP(Generally Accepted Accounting Principles一般公认会计原则)来说，百度并购去哪儿网的钱，这笔已经“汇过去”的钱，应该要记录在去哪儿账户之中。即使是这笔“并购”，采用了业内鲜为人知“汇回手法”，这笔资金也会出现在百度的财报之中。但有意思的是，这笔多达12.67亿元之多的钱，就真的在我们公众眼中“凭空消失”了。但也是因为这种消失，让人们对这桩“交易”产生了无限遐想……

首先，从百度并购去哪儿的股权比例来看——62%这个数字，代表着百度在这次收购之后，会牢牢掌控去哪儿的控制权，当然也包括其资金流动权审核权、一票否定权等等。手里用王牌的百度，最终“放心”地将自己的资金注入到去哪儿中。这绝对符合百度一项小心谨慎的投资作风，想当年他们也是这么控制有啊的。

接着，咱们再来分析并购去哪儿的股权构成。大约62%捏在百度手里，另外大约38%又是如何构成的呢?笔者分析发现，这剩下部分中有34%是 由私募公司和原始股东一起持有，但具体比例暂时无从得知。不过换个角度分析，这意味着管理层手里的牌已经变得越来越少，这次并购让他们的地位已经被稀释。 一旦发生“内部矛盾”，撤换管理层将变得极为可能。而这种持股比例，极可能是被事先设计。从结构上，变得对某一方可控。而除去62%、34%，剩下的4%就是管理层期权。你可能觉得这少得可怜，不过说实话大部分所谓的“上市公司”，都是这么构建企业股权分配的。是不是有种被资本家剥削的感觉?

最后，咱们再回头看看去哪儿账上这“消失的(大约)12.67亿元”。在百度和去哪儿网并购之时，在他们签订的协议中，对于如何处理私募公司和原始股东的那34%的股权，有这样一条补充条例：以可转换普通股的形式存在，该部分权益持有人自2011年7月20日起能以每股1.46美元的价格赎回。排除这匪夷所思的条例制定动机，我们可以理解的是：私募公司和原始股东可以在上不了市之时，可以动用这一条例，让自己“保本”。再联想到这消失的12.67亿元(近2亿美元)，除去部分未到帐可能，或者抵消之前去哪儿账面亏损的几千万美元、存入托管账户的4018万美元之外，这剩下的似乎看上去更像是留给这些私募公司和原始股东“本钱”。

但要是这样，去哪儿大可不必遮遮掩掩，用其他账目操作也一样可以达到此目的，为何去哪儿方面会回答如此模糊，用一句“涉及一些其他的交易细节不便公布”看似忽掩的话，来回答大家呢?笔者猜想，这是不是因为如今监控那3亿美元的仍旧属于百度方面，被存放在诸如“百度推广”之类账户上，而去哪儿网财务可能根本“无法获知这3亿资金流向”造成。

离奇高的“估价”

用百度的3.06亿美元获取去哪儿62%股权折算，百度对于去哪儿的估值，应该不低于5亿美元。这对于一个在线旅游网站来说，绝对是一个令人吃惊的价格。甚至有很多分析师朋友认为，百度给“去哪儿”的估值“非常高”、“很高”。

控制了股权，手里有牌的百度，或许正是在上演又一出“渔翁之意不在酒”的大戏。我们知道，虽然在机票查询市场上，去哪儿占有率很高市场比例，但实际上这两年 随着购买方式的增多，航空公司从去哪儿上直接获取的“转单率”越来越低。这使得去哪儿在收入依靠上，更多的向接入商分成与广告为主。在线旅游市场的盈利点 不明朗，从去哪儿并购前的营收状态，即可看出。但就是在这样情况下，百度居然“固执地”将去哪儿的股价估高，并觉得这份付出“很合理”。笔者觉得，最靠谱 的理由就是为了将去哪儿做“上市”并“分钱”。

抬高估值，有利于让私募和原始股东认可这宗“移权交易”，另一方面，更是为去哪儿上市定价营造“更高的参考标准”。而随后报出的自投资日截至2011年12月31日，去哪儿网的总营收和净利润分别为1.47亿元(2337万美元)和264万元(42万美元)盈利，或许更像是这宗并购案的“副产品”。

抬高估值、造盈利，去哪儿似乎正在一步步走向上市的“造星之路”。面对营收模式尚未清晰的在线旅游市场，去哪儿的“这几步”更像是资本层面上的“一场秀”，而回归网站运营本身层面来说，未来去哪儿或许还有更多路要走。

是要资本?还是要未来发展?面对如今越来越被“上市”鼓吹陷入盲目崇拜的国内互联网企业来说，笔者认为或许高层应该为没有股权，但却满腔热血，憧憬未来而来 公司上班的普通员工着想。当初为了您的一条信念而来的员工们，或许在您仓促上市之后，变得目标迷茫。这样事儿，在最近并不少见。还是那句老话，笔者认为， 要单纯玩资本，老美那些操控资本数百年之久的老“资本家”们，或许更加厉害。开公司，不仅仅是高管个人的一次赌博，更是员工曾经赖以生存的“家”。而这， 或许才是曾经那些存在于我们记忆中百年企业令人倾佩的一面。

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